VAMOS ANUNCIA AQUISIÇÃO DA TIETÊ VEÍCULOS E CONSOLIDA SUA POSIÇÃO DE MAIOR REVENDEDOR DE CAMINHÕES DO PAÍS
A Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. (“VAMOS” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento ao disposto na Resolução CVM nº 44/2021 e no artigo 157, § 4º, da Lei n° 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que ontem, após o fechamento do mercado, a Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda. (“Transrio”), subsidiária integral da VAMOS, celebrou Contrato de Compra e Venda (“Contrato”) visando à aquisição de 100% da Tietê Veículos Ltda. (“Tietê”).
Com a aquisição, a VAMOS se consolida como maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus Volkswagen/MAN do Brasil, adicionando lojas em São Paulo (a maior cidade do país), Campinas e Guarulhos (2 das principais cidades do estado de São Paulo) ao seu portfólio de concessionárias de caminhões e ônibus, as quais somadas representam aproximadamente 12% do PIB brasileiro1. A VAMOS manterá o compromisso da prestação de serviços com a mais alta qualidade e atendimento como parte do DNA do Grupo VAMOS e fortalecerá o relacionamento de longa data do Grupo com a Volkswagen/MAN.
Sobre a Tietê Veículos
Fundada em 1992 pelo Grupo Comolatti, a Tietê é uma rede de concessionárias de Caminhões e Ônibus Volkswagen, com lojas nas cidades de São Paulo (SP), Campinas (SP) e Guarulhos (SP). A Tietê foi eleita pela MAN América Latina, por sete anos consecutivos, como concessionária premium de Caminhões e Ônibus Volkswagen, uma comprovação da sua alta qualidade de serviço.
Ao fim do exercício social de 2022, a Tietê apresentou os seguintes números não auditados: R$ 542 milhões de receita bruta, R$ 64 milhões de EBITDA, R$ 37 milhões de lucro líquido e R$ 11 milhões de caixa líquido.
Racional Estratégico:
A aquisição posiciona a VAMOS em 3 importantes cidades do Estado de São Paulo, adicionando novas regiões de atendimento ao portfólio da Companhia. Em complemento, a transação conta com os seguintes pilares estratégicos:
i. Reforça a presença no estado que concentra o maior PIB do Brasil: As três lojas da Tietê Veículos estão estrategicamente posicionadas na marginal tietê (São Paulo), na Rodovia Presidente Dutra (Guarulhos) e nas proximidades da Rodovia Anhanguera (Campinas), pontos de grande fluxo logístico;
ii. Escala: Com esta aquisição, a VAMOS adiciona R$ 542 milhões de faturamento à sua receita bruta, o que, considerando os números constantes das demonstrações financeiras anuais de 2022, resultaria em um faturamento consolidado de R$ 6 bilhões para a VAMOS;
iii. Cross-selling e Sinergias: A aquisição traz novas oportunidades às operações do Grupo VAMOS, como a customização de caminhões Volkswagen/MAN vendidos pela Tietê (BMB), venda de implementos rodoviários (Truckvan), ampliação da rede de seminovos (Vamos Seminovos) e complementariedade da base de clientes. Adicionalmente, a transação fortalece o relacionamento do Grupo SIMPAR com a Volkswagen/MAN e traz novas oportunidades de negócio à Madre Corretora (venda de seguros para caminhões e ônibus) e ao Banco BBC Digital (oferta de produtos financeiros);
iv. Manutenção da independência das lojas da Tietê, com a mesma estrutura de gestão, operação e vendas executada por colaboradores com extensa expertise no segmento e excelência no atendimento aos clientes;
v. Gente: a transação reforça a disciplina na aquisição de empresas com alta qualidade de gestão, com uma equipe comprometida com desenvolvimento e crescimento do negócio, com foco no cliente.
Sobre a Transação
O Contrato prevê a aquisição, pela Transrio, de 100% das quotas de emissão da Tietê por R$ 331 milhões de Equity Value. O pagamento do Equity Value será realizado parte à vista e parte parcelado, conforme tabela abaixo:
A operação está em linha com o planejamento estratégico da VAMOS e preserva a sua sólida estrutura de capital, garantindo as condições para o contínuo desenvolvimento do Grupo VAMOS.
O fechamento da transação está condicionado ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e a anuência da Volkswagen/MAN. A Companhia esclarece ainda que, por ter sido realizada por meio da Transrio, a transação não depende da aprovação da assembleia geral da Companhia, conforme disposto no art. 256 da Lei das S.A., e tampouco ensejará direito de recesso para os acionistas da Companhia.
São Paulo, 06 de abril de 2023.
Adriano Ortega de Carvalho
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
